En cas de difficulté majeure les associés d'une société peuvent décider de radier leur entreprise, celle-ci sera dans l’obligation de publier une annonce légale au greffe, afin que celui-ci procède à la dissolution puis la liquidation de celle-ci.
La dissolution désigne la fin de l’activité d’une entreprise, suite à la décision de ses associés. La procédure de dissolution est régie par les articles L.227-1 à L.227-14 du Code de commerce. Elle est mise en œuvre lorsque l’entreprise est en cessation de paiements, lorsque les associés ont décidé de la radier ou lorsqu’elle est placée en liquidation judiciaire.
C’est la cessation de l’activité de l’entreprise, suite à la décision prise par les associés de la dissoudre. La liquidation est une étape obligatoire après la dissolution de la société. Durant cette période, les actifs de l’entreprise sont vendus et les dettes sont remboursées. La liquidation permet de mettre un terme définitif à l’activité de l’entreprise.
Lorsqu’une entreprise est décidée à être dissoute, un liquidateur amiable est nommé pour que la procédure se déroule conformément aux dispositions légales. Les décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont donc la décision de dissolution anticipée de l’entreprise et la nomination d’un liquidateur.
Une fois les décisions prises, les associés ou les actionnaires doivent rédiger un procès-verbal contenant les éléments suivants :
Le procès-verbal de l’assemblée générale indique que la société subsiste pendant les procédures de liquidation et de clôture de liquidation, mais que les fonctions des dirigeants (gérant ou président) s’arrêtent, laissant place au liquidateur. Les associés ou les actionnaires peuvent décider de donner certaines responsabilités et pouvoirs au liquidateur lors de la clôture de l’assemblée générale.
Le liquidateur est nommé par les associés ou les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le liquidateur peut être le gérant (SARL) ou le président (SAS) de la société, un associé ou un tiers.
Les fonctions du liquidateur prennent fin à la clôture de la liquidation. Le liquidateur a pour mission principale :
La réalisation des actifs signifie le recouvrement des dettes, la cession des actifs, etc.
Le remboursement des dettes est un élément important de l'apurement des passifs.
la mise à jour des comptes de liquidation de la société.
La réalisation d'un rapport de liquidation consiste à dresser un état des lieux de l'ensemble des actifs et des passifs d'une entreprise afin d'en déterminer la valeur nette.
l’information des associés / actionnaires est importante pour la bonne gestion d’une entreprise.
ATTENTION : La dénomination sociale de l’entreprise figurant sur les documents officiels vis-à-vis des tiers doit être suivie de la mention « société en liquidation » pendant toute la procédure. Si ce n’est pas le cas, l’entreprise encoure une amende pouvant aller jusqu’à 1 500 euros.
frLe liquidateur qui a été nommé doit effectuer les formalités administratives dans le mois qui suit la date du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, actant la décision de dissolution anticipée.
Le procès-verbal de l’AGE notifiant la dissolution de la société doit être déposé au service des impôts des entreprises compétent pour le siège social de l’entreprise, afin de procéder à son enregistrement.
À noter que depuis le 1er janvier 2020, cette démarche n'est plus obligatoire pour les sociétés dissoutes. Si elles décident de le faire, l'enregistrement est gratuit.
La clôture de liquidation d’une société est un processus qui commence une fois que tous les actifs ont été vendus et que tous les passifs ont été payés. Les démarches suivantes ont pour but de faire radier l’entreprise des registres du commerce et des sociétés (RCS) et de procéder au partage des biens de cette dernière.
La clôture des opérations de liquidation d’une entreprise se fait étape par étape en suivant un plan établi par la loi des sociétés.
Il faut noter que la liquidation d’une société peut être le résultat d’un accord entre les parties concernées, ou bien être imposée par une décision de justice suite à une cessation de paiement (dépôt de bilan).
Le liquidateur établit les comptes de liquidation de la société lorsque le passif est apuré et l’actif réalisé. Ceci fait, il demandera aux associés (actionnaires) de voter pour la clôture des opérations de liquidation.
Les comptes de liquidation permettent de déterminer la situation financière et patrimoniale d’une entreprise. Ceux-ci représentent le « bilan comptable de liquidation », qui ne contient que les capitaux propres au passif, et la trésorerie correspondant à l’actif.
L’examen des comptes de liquidation de la société permet de déterminer le résultat final de celle-ci. Ce résultat peut être soit un « mali de liquidation » (différence négative entre le bénéfice net de liquidation et le montant des apports), soit un « boni de liquidation » (différence positive entre le bénéfice net de liquidation et le montant des apports). Les deux résultats, boni et mali, peuvent être repris en franchise d’impôt.
En Assemblée Générale, les associés (SARL) ou les actionnaires (SAS) statuent sur les comptes de liquidation de leur société et, par conséquent, donnent quitus au liquidateur. Ce dernier se trouve ainsi déchargé de ses obligations et peut donc quitter son poste.
Durant cette Assemblée Générale, les associés doivent prendre quelques décisions relatives à la clôture des opérations de liquidation.
Si le procès-verbal rédigé à la fin de l’Assemblée Générale montre que les comptes sont en positif, il faudra le transmettre au service des impôts pour qu’il soit enregistré.
La clôture de la liquidation doit être effectuée dans un délai de 3 ans à partir de la date de dissolution de la société.
Une fois que les associés ou actionnaires ont approuvé les comptes de clôture des opérations de liquidation, le liquidateur doit finaliser la liquidation de la société afin que celle-ci puisse être radiée.
Vous êtes tenus de publier une annonce légale dans un JAL habilité lorsque pour dissoudre ou liquider votre société. Certains Greffes acceptent que la publication d'un avis de dissolution et de la clôture de l'entreprise figure dans la même annonce légale.
Si vous avez besoin de publier une annonce légale de dissolution et liquidation, il vous suffit de remplir le formulaire ci-dessous.
Pour dissoudre votre entreprise, vous devez d’abord publier une annonce légale. Ensuite, pour liquider votre société, vous devez publier une seconde annonce légale.
Il est essentiel de reporter la date de publication indiqué sur votre annonce légale de dissolution sur le formulaire Cerfa M2 de votre formalité de dissolution.
Les erreurs à ne pas commettre : l'assemblée générale de dissolution doit obligatoirement précéder ou être à la même date que l'assemblée générale de clôture.
À partir du 1er janvier 2022, les annonces légales de dissolution et de clôture de liquidation seront soumises à un prix forfaitaire. Cette mesure a pour but de simplifier la parution de ces annonces, tout en respectant la Loi PACTE.
Prix d'une annonce légale de Dissolution Année 2023 pour l’Ile de France et les département de l’annexe II à VI (en HT) : 146 € HT pour tous les départements
Prix d'une annonce légale de Dissolution Année 2023 pour les département de l’Annexe I (en HT) : 149 € HT pour La Réunion et Mayotte
Prix d'une annonce légale de Clôture de liquidation Année 2023 pour l’Ile de France et les département de l’annexe II à VI (en HT) : 106 € HT pour tous les départements
Prix d'une annonce légale de Clôture de liquidation Année 2023 pour les département de l’Annexe I (en HT) : 108 € HT pour tous les départements